Endring av selskapsform

Du har startet et selskap, men finner ut selskapsformen du valgte ikke passer for deg og selskapet ditt likevel. Hva gjør du? Er du bundet til den selskapsformen du har valgt og må starte på nytt, eller kan du overføre samme selskap til en annen selskapsform?

‍

Den selskapsformen du velger legger rammen for din organisering, ansvar, skatt, risiko, plikter og rettigheter. En endring av selskapsformen innebærer at du endrer eller reorganiserer virksomheten til noe nytt.

‍

Hva er de vanligste selskapsformene?

‍

Enkeltpersonforetak – kanskje den enkleste selskapsformen å starte. Det er stor handlefrihet og enkelt å opprette et enkeltpersonforetak, men ulempen er at det ikke er noe skille mellom din private økonomi og enkeltpersonforetakets økonomi.

‍

Ansvarlig selskap - oftest delt inn som enten et ANS (ansvarlig selskap) eller et DA (delt ansvar). Et ANS og DA er selskapsformer hvor deltakerne i selskapet personlig er ansvarlig for selskapets økonomiske forpliktelser. ANS og DA har enklere saksbehandlingsregler og er enklere å drifte enn et aksjeselskap, men man sitter til gjengjeld med større del av risikoen for selskapets forpliktelser.

‍

Aksjeselskap - en selskapsform med begrenset ansvar for selskapets eiere. Eierskapet i et aksjeselskap er fordelt på aksjer, og eierne er da ikke personlig ansvarlig for selskapets forpliktelser overfor kreditorene. Det er imidlertid en rekke krav til saksbehandling og styrebehandling av saker, og til hvilken måte aksjeselskapet kan dele ut utbytte til sine eiere.

‍

Annet - Det er også mange som er organisert som kommandittselskaper, indre selskap eller allmennaksjeselskap, men dette er mer sjeldent. Norskregistrert utenlandsk foretak (NUF) var mer vanlig før. Nå som kravet til aksjekapital for å starte et aksjeselskap har blitt redusert til NOK 30 000, har NUF blitt stadig sjeldnere.

‍

Hva er de vanligste formene for reorganisering og omdanning av selskapsform?

‍

• ENK omdannet til AS
• NUF til AS
• ANS/DA til AS
• ENK til ANS/DA

‍

Har du behov for å omdanne ditt selskap til en annen selskapsform?

‍

Tidligere var det vanlig at mange bedrifter valgte å starte selskapet sitt som et enkeltpersonforetak eller NUF. Årsaken var at det tidligere var et minstekrav i aksjeloven om at man måtte kr 100 000 for å etablere et aksjeselskap. I tillegg til dette fulgte det løpende revisjonskostnader. Etter en lovendring som senket kravet til aksjekapitalen fra kr 100 000 til kr 30 000, ble det imidlertid stadig flere som startet AS, i tråd med det lovgiver ønsket å oppnå.

‍

Staten har også gjort det enklere å omdanne et selskap fra en selskapsform til et AS. Eksempelvis skal en grunder som starter et enkeltpersonforetak enkelt kunne endre selskapsformen, hvis selskapet vokser ut av den bestemte selskapsformen. Staten godkjenner for eksempel omdanning fra enkeltpersonforetak til AS som skattefritt.

‍

Et aksjeselskap har mange fordeler sammenlignet med f.eks. NUF, ANS og ENK. Et aksjeselskap har begrenset ansvar, er fleksibelt og er mer passende dersom det er ønskelig med flere eiere (spesielt hvis det skal være ulik aktivitetsgrad blant eierne).

‍

Det er ulik grad av risiko ved de ulike selskapsformene. Et aksjeselskap skiller godt mellom din personlige økonomi og selskapets økonomi. Dersom et aksjeselskap går konkurs, er det kun den innskutte aksjekapitalen som kan gå tapt (med unntak av erstatningsbetingende opptreden fra eier eller styret). Driver du et enkeltpersonforetak, risikerer du derimot privat å miste dine private eiendeler som bil, båt eller fritidseiendom.

‍

Aksjeselskap som selskapsform medfører noe mer papirarbeid

‍

Dersom du bestemmer deg for å omdanne selskapsformen til et aksjeselskap må du være klar over at det vil medføre økt tidsbruk til papirarbeid og dokumentering enn tidligere. Det er flere kriterier hvor reglene er strengere for et aksjeselskap enn for enkeltpersonforetak, NUF eller ANS. Noen av disse er for eksempel:

‍

• Opprettelse og drift (en rekke formalkrav som må være oppfylt og dokumentert ved både opprettelse og ved driften av et aksjeselskap)
• Lønn (strengere krav til lønnsutbetaling og rutiner for dette)
• Bokføring
• Årsmøte (krav til protokoller og innsendelse av disse)
• Krav til regnskap og at regnskap må sendes til regnskapsregisteret

‍

Hva kan Insa advokater hjelpe deg med?

‍

• Vårt team har solid kompetanse innen de forretningsjuridiske områdene
• Rådgivning og bistand innen salg av virksomhet og aksjer, fusjoner, fisjoner og omdannelser
• Vi har kompetanse innenfor alle typer transaksjoner
• Sjekk av kontrakter før inngåelse
• Vi kan bistå deg med utforming og vurdering av avtaler
• Bistand i forbindelse med forhandlinger og tvister

‍

Vurderer du å omdanne selskapsform og har spørsmål i den forbindelse? Ta kontakt med oss i Insa advoakter, helt kostnadsfritt, her.

‍